Bolster Group B.V.

In short / hierna afgekort tot “Bolster”

Applies per / Geldig per 1-1-2008

————————————————————————————————————————————–

1 – General / Algemeen

These general conditions apply to all offers, activities of and agreements with Bolster concerning the execution of a consulting assignment (“assignment”). The applicability of different terms and/or conditions of the client are excluded, except to the extent that these general terms and/or conditions have been expressly agreed upon in writing by Bolster. The terms and conditions in this document apply in case of doubt.

Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, overeenkomsten en andere (rechts)handelingen, die betrekking hebben op de diensten die Bolster aan opdrachtgever levert. De toepasselijkheid van andere algemene voorwaarden en/of bedingen van opdrachtgever zijn uitgesloten, behoudens voor zover die algemene voorwaarden en/of bedingen schriftelijk en uitdrukkelijk door Bolster zijn aanvaard. Bij twijfel gelden de algemene voorwaarden uit dit document.

2 – Agreement / Overeenkomst

The agreement between the parties is established and commences after confirmation of the proposal for the assignment by the client, either verbally, by signature or via confirmation email.

Een overeenkomst komt tot stand op het moment dat de opdrachtgever mondeling, schriftelijk of digitaal akkoord heeft gegeven op het voorstel van Bolster.

3 – Basis for Proposals / Basis voor Offerte

Proposals by Bolster are based on information provided by the client. The client guarantees that to the best of his knowledge all the essential information for the design and execution of the assignment is provided. The client also confirms that Bolster sufficiently elaborated on the information and required services in the proposal. Bolster will carry out the assignment to the best of its knowledge, expertise and ability, while acting in accordance with the requirements of good craftsmanship. This obligation has the character of an ‘obligation of effort’ because achieving the desired result can not be guaranteed.

Opdrachtgever staat ervoor in dat alle essentiële informatie voor de uitvoering van de overeenkomst aan Bolster is verstrekt. Tevens bevestigt de opdrachtgever dat de informatie door Bolster in voldoende detail en voorzien van de juiste diensten is uitgewerkt in de offerte. Bolster spant zich ervoor in om haar diensten naar beste inzicht, deskundigheid en vermogen te verrichten en neemt daarbij de zorgvuldigheid in acht, die van een professionele dienstverlener kan en mag worden verwacht. Bolster kan echter niet garanderen dat het door opdrachtgever met de overeenkomst nagestreefde doel of beoogde resultaat wordt bereikt.

4 – Provision of Information, Staff and Working Space by the Client / Verstrekken van Informatie, Personeel en Werkruimte door de Opdrachtgever

To be able to carry out the assignment, the client will provide all information reasonable required by Bolster – be it documentation or information from and access to relevant persons for the execution of the assignment – in a timely and appropriate manner. Client will provide adequate working space and facilities required for the execution of the assignment.

If the client fails to fulfill the obligations described under this Article (4), Bolster remains the right to either temporarily or permanently suspend execution of the assignment and/or to charge the extra costs resulting from the delay to the client according to the then applicable rates.

Opdrachtgever doet al datgene, wat redelijkerwijs nodig of wenselijk is om een tijdige en juiste levering door Bolster mogelijk te maken, zoals het tijdig (laten) aanleveren van volledige, deugdelijke en duidelijke materialen en/of informatie van en toegang tot relevante personen omtrent de opdracht. Opdrachtgever draagt er zorg voor dat voor de uitvoering van de overeenkomst desgevraagd werkruimte en werkfaciliteiten ter beschikking worden gesteld met passende voorzieningen. 

Indien opdrachtgever niet op tijd aan de voorwaarden uit dit Artikel (4) voldoet heeft Bolster het recht om de uitvoering van de overeenkomst al dan niet tijdelijk op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de alsdan gebruikelijke tarieven aan opdrachtgever in rekening te brengen.

5 – Execution of the Assignment / Uitvoering van de Opdracht

Bolster determines how the assignment will be executed and will, where possible, take into account timely and responsible instructions from the client. Bolster remains the right to engage third parties and to have certain work carried out. Bolster will discuss this with the client in advance.

Bolster stelt de wijze waarop de overeenkomst wordt uitgevoerd vast en houdt waar mogelijk rekening met tijdige en verantwoorde instructies van de opdrachtgever. Bolster heeft het recht om derden in te schakelen en bepaalde werkzaamheden te laten verrichten. Bolster zal dit vooraf met de opdrachtgever overleggen.

6 – Change of Project Team / Aanpassen van Projectteam

Bolster can change the composition of the team involved in the project, in consultation with the client. A change can take place if this is necessary for an adequate execution of the assignment, or if one or more members of the project team is/are no longer able to be part of the team. The change may not be at the expense of the quality of the services to be provided and the progress of the assignment.

In overleg met opdrachtgever kan Bolster de samenstelling van haar projectteam wijzigen. Een wijziging kan plaatsvinden indien dit noodzakelijk is voor een adequate uitvoering van de opdracht, of indien een of meer leden uit het projectteam niet meer in staat is/zijn om deel uit te maken van het team. De wijziging mag niet ten koste gaan van de kwaliteit van de te leveren diensten en het verloop van de opdracht.

7 – Professional Fees and Payment / Honorarium en Kosten 

Client must pay within 30 days after the invoice date. After the due date the client is in default without the need for a specific notice. In this case, Bolster reserves the right to charge the statutory interest from the moment that the client is in default until the date of complete payment. If payment is not made within one month, Bolster can suspend the execution of the assignment until complete payment has been made. 

If the client is in default or fails to fulfill any of his obligations, Bolster remains the right to hand over the claim to external parties, whereby all reasonable costs incurred to obtain payment – both judicial and extrajudicial (the latter being fixed at 15 % of the amount due) – are for the account of the client. The client will also owe interest on the total collection costs. All without prejudice to Bolster’s right to actual costs. If the agreement has been entered into by more than one client, all clients are severally liable for the fulfillment of the obligations specified in this Article (7).

Opdrachtgever dient facturen van Bolster binnen 30 dagen na factuurdatum te betalen. Indien opdrachtgever het bedrag van de factuur zoals door hem verschuldigd niet binnen de vastgestelde termijn voldoet, is hij in verzuim zonder dat daartoe een nadere ingebrekestelling is vereist. Opdrachtgever is in dat geval de desbetreffende wettelijke rente verschuldigd vanaf het moment dat opdrachtgever in gebreke is tot aan de datum van voldoening van het volledige bedrag. Indien betaling langer dan één maand achterwege blijft, kan Bolster de uitvoering van de overeenkomst opschorten totdat volledige betaling heeft plaatsgevonden.

Indien opdrachtgever nalatig blijft de vordering te voldoen of een van zijn verplichtingen niet nakomt, behoudt Bolster het recht de vordering over te dragen aan externe partijen, in welk geval alle kosten ter verkrijging van voldoening, zowel gerechtelijk als buitengerechtelijk (laatstgenoemde wordt vastgesteld op 15% van het verschuldigde bedrag), voor rekening van opdrachtgever komen. Opdrachtgever is over de verschuldigde incassokosten eveneens rente verschuldigd. Zulks onverminderd het recht van Bolster op de werkelijke totale kosten. Indien de overeenkomst is aangegaan door meer dan één opdrachtgever zijn alle opdrachtgevers hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming van de in dit Artikel (7) genoemde verplichtingen.

8 – Amendment of the Contract and/or Additional Work / Wijziging van de Overeenkomst en/of Extra Werk

The client accepts that the duration as well as the costs of the assignment may be affected if parties timely and mutually agree upon modifying and/or extending the approach, method or scope of the assignment. If adjustment of the assignment is the result of requests and/or actions of the client and/or other circumstances that can be attributed to the client, Bolster may charge any additional work resulting from this on the basis of its usual rates as an additional or separate agreement.

De klant aanvaardt dat zowel de duur als de kosten van de overeenkomst kunnen worden aangepast als partijen tijdig en in onderling overleg overeenkomen de aanpak, methode of scope van de opdracht te wijzigen en/of uit te breiden. Indien aanpassing van de overeenkomst het gevolg is van verzoeken en/of handelingen van opdrachtgever en/of andere omstandigheden die aan opdrachtgever zijn toe te rekenen, dan mag Bolster het eventueel hieruit ontstane meerwerk op basis van haar gebruikelijke tarieven als aanvullende of separate overeenkomst in rekening brengen.

9 – Early Termination of the Agreement / Vroegtijdige Beëindiging van de Overeenkomst

The parties both have the right to prematurely terminate the agreement in writing if and insofar as it is demonstrated that the implementation of the original agreement has become impossible to execute, and completion of the agreement cannot reasonably be expected. In case of termination of the agreement, for whatever reason, the client will fully reimburse all work performed by Bolster under the agreement up to that time. All invoices already sent to the client remain payable in full and become immediately due and payable upon termination of the agreement. If the client terminates the agreement, he is also obliged to pay Bolster any damage, consisting of loss of profit.

In case of liquidation or strike, bankruptcy, seizure or suspension of payment regarding one of the parties, the other party has the right to terminate the agreement without notice. When the prior applies to the client, the claims of Bolster are immediately due and payable subject to the conditions described in this Article (9).

Partijen hebben ieder het recht de overeenkomst tussentijds schriftelijk op te zeggen indien en voor zover daarbij wordt aangetoond dat de uitvoering van de oorspronkelijke overeenkomst onmogelijk wordt en voltooiing van de overeenkomst in redelijkheid niet gevergd kan worden. Opdrachtgever zal in geval van beëindiging van de overeenkomst om welke reden dan ook, alle tot dan toe in het kader van de overeenkomst door Bolster verrichte werkzaamheden volledig vergoeden. Alle reeds aan opdrachtgever verstuurde facturen blijven onverminderd verschuldigd en worden op het moment van beëindiging van de overeenkomst direct opeisbaar. Indien de opdrachtgever de overeenkomst opzegt is hij voorts gehouden eventuele schade, bestaande uit winstderving, aan Bolster te voldoen.

In geval van liquidatie of staking, faillissement, beslag of surseance van betaling van één der partijen, heeft de andere partij het recht de overeenkomst zonder opzegging te beëindigen. Wanneer voorgaande geldt voor de opdrachtgever, dan zijn de vorderingen van Bolster op opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar met inachtneming van de in dit Artikel (9) beschreven voorwaarden.

10 – Rescheduling of Sessions / Herplanning van Sessies

A request for rescheduling of a program and/or session must be submitted in writing (via e-mail) by the client. The date of sending the e-mail is considered the date of request. 

Rescheduling of group sessions and team meetings: If a planned session or meeting is requested by the client to be rescheduled within 5 working days before commencement, Bolster is entitled to charge 100% of this session or meeting on the basis of post-calculation, including any preparations already carried out.

Rescheduling of individual sessions: If a planned individual session is requested by the client to be rescheduled within 2 working days before commencement, Bolster is entitled to charge 100% of this session on the basis of post-calculation, including any preparations already carried out.

Een verzoek tot herplanning van een traject en/of sessie dient schriftelijk (via e-mail) te worden ingediend door opdrachtgever. De datum van verzending van de betreffende e-mail wordt beschouwd als de datum van het verzoek tot herplanning. 

Herplanning van groepssessies en team meetings: Indien Bolster wordt verzocht een geplande groepssessie of team meeting vanaf 5 werkdagen voor aanvang te verplaatsen, dan is Bolster gerechtigd 100% van deze sessie of meeting, inclusief eventuele reeds uitgevoerde voorbereidingen, op basis van nacalculatie, in rekening te brengen.

Herplanning van individuele sessies: Indien Bolster wordt verzocht een geplande individuele sessie vanaf 2 werkdagen voor aanvang door opdrachtgever te verplaatsen, dan is Bolster gerechtigd 100% van deze sessie, inclusief eventuele reeds uitgevoerde voorbereidingen, op basis van nacalculatie, in rekening te brengen.

11 – Intellectual Property / Intellectueel en Industrieel Eigendom 

Models, techniques, instruments, including software, which are used for the execution of the assignment, in particular the use of the method known as ‘Seeing®’ or ‘Courage to Connect®’, are and remain the intellectual property of Bolster. The client will not infringe the existing intellectual property rights regarding ‘Seeing®’ or ‘Courage to Connect®’.

Parties can agree that the rights referred to in the first paragraph of this Article (11) regarding the use and implementation of the before stated method will be transferred in whole or in part to the client. This transfer and any conditions under which the transfer takes place are always recorded in writing. If the client wishes to use the Seeing® tools, this is possible on the basis of a license agreement. Bolster grants the client the right to use the materials and/or data exclusively within and for the benefit of its own organisation, but not beyond the scope of the agreement.

Modellen, technieken, instrumenten, inclusief software, die worden gebruikt voor de uitvoering van een opdracht, specifiek te noemen de methode ‘Seeing®’ of ‘Courage to Connect®’, zijn en blijven intellectueel eigendom van Bolster. Opdrachtgever zal geen inbreuk maken op de reeds bestaande intellectuele eigendomsrechten omtrent ‘Seeing®’ of ‘Courage to Connect®’. 

Partijen kunnen overeenkomen dat de in het eerste lid van dit Artikel (11) bedoelde rechten met betrekking tot gebruik en uitvoering van de genoemde methode geheel of gedeeltelijk aan opdrachtgever worden overgedragen. Deze overdracht en de eventuele voorwaarden waaronder de overdracht plaatsvindt, worden altijd schriftelijk vastgelegd. Als opdrachtgever gebruik wil maken van de Seeing® tools, dan is dat mogelijk op basis van een licentieovereenkomst. Bolster verleent aan opdrachtgever het recht om de materialen en/of gegevens uitsluitend binnen en ten behoeve van zijn eigen organisatie te gebruiken, doch niet buiten het bereik van de overeenkomst.

12 – Confidentiality / Vertrouwelijkheid

Parties are obliged to not disclose any confidential information and data that they have obtained from each other or from other sources under the agreement. Information is considered confidential if this has been communicated by one party to the other or if this arises from the nature of the information. This obligation does not apply insofar as Bolster has a legal or professional obligation to disclose or if Bolster has been released from the duty of confidentiality by the client. 

Bolster will impose a duty of confidentiality as stated in this Article (12) on its employees and/or on third parties engaged by Bolster for the execution of the agreement. 

The obligations of this Article (12) shall extend beyond termination or expiry of this agreement.

Partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de overeenkomst van elkaar of uit andere bronnen hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de ene partij aan de andere is meegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie. Deze verplichting geldt niet voorzover op Bolster een wettelijke of beroepsplicht rust tot openbaarmaking of indien Bolster door opdrachtgever van de geheimhoudingsplicht is ontheven. 

Bolster zal een geheimhoudingsplicht zoals vermeld in dit Artikel (12) opleggen aan zijn medewerkers en/of aan derden die door Bolster zijn ingeschakeld ten behoeve van de uitvoering van de overeenkomst. 

De verplichtingen in dit Artikel (12) blijven gelden na het verstrijken of de beëindiging van deze overeenkomst.

13 – Liability / Aansprakelijkheid 

Bolster is only liable for the direct damage that client leads as a straight result of attributable shortcomings in the execution of the assignment, provided that these are the explicit and demonstrable consequence of the non-observance by Bolster of the principles of care, expertise and professionalism which may be expected for the execution of the assignment. If liability applies to Bolster, then this liability is limited to the amount of the fee that Bolster received under the agreement.

Bolster is uitsluitend aansprakelijk voor door opdrachtgever geleden directe schade, die het rechtstreekse gevolg is van een toerekenbare tekortkoming in de uitvoering van de overeenkomst, voor zover de schade bij normale vakkennis en ervaring en met inachtneming van normale oplettendheid en wijze van beroepsuitoefening had kunnen worden vermeden. Indien aansprakelijkheid van toepassing is op Bolster, dan is deze aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag van de vergoeding die Bolster op grond van de overeenkomst heeft ontvangen.

14 – Non-takeover Clause / Niet-overname Beding

During the term of the agreement and up to two years following, the client is not permitted to, in any way, employ employees or former employees of Bolster or third parties engaged by Bolster, who have either directly or indirectly been involved in the execution of the agreement. This non-takeover clause covers both employment offers for a fee and offers free of charge. 

In the event of a breach by the client of the previous paragraph, the client is forfeit to a penalty of €15,000.00, to be increased by €500.00 for each day that the breach continues, without prejudice to the client’s obligation to pay Bolster full compensation in this regard, if the damage should amount to more than the amount of the fine reported and without prejudice Bolster’s right to claim compliance with this stipulation and termination of the breach(es). A breach will also constitute a compelling reason for Bolster to terminate the agreement, without Bolster being obliged to compensate the client for any loss or damages.

This non-takeover clause can only be dropped if there is a written approval from the board of directors from Bolster, for a specific employee or former employee.

Het is opdrachtgever niet toegestaan om gedurende de looptijd van de overeenkomst alsmede twee jaar na beëindiging daarvan, op enigerlei wijze werknemers of voormalig werknemers van Bolster of door Bolster ingeschakelde derden, die direct of indirect betrokken zijn geweest bij de uitvoering van de overeenkomst, in dienst te nemen dan wel anderszins, direct of indirect, hetzij om niet, hetzij tegen betaling, voor zich te laten werken.

Bij overtreding door opdrachtgever van het in het voorgaande lid bepaalde, verbeurt opdrachtgever aan Bolster een dadelijk en ineens, zonder sommatie of ingebrekestelling opeisbare boete van €15.000,-, te vermeerderen met €500,- voor iedere dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd de gehoudenheid van opdrachtgever tot betaling aan Bolster van een volledige schadevergoeding te dezer zake, indien de schade meer dan gemeld boetebedrag mocht belopen en onverminderd het recht van Bolster om nakoming van dit beding en stopzetting van de overtreding(en) te vorderen. Overtreding zal voor Bolster een zwaarwegende reden vormen om tot beëindiging van de overeenkomst over te gaan, zonder verplichting tot het vergoeden van enige schade aan de zijde van de opdrachtgever door Bolster.

Dit niet-overname beding kan alleen komen te vervallen indien er een schriftelijk akkoord is vanuit de directie van Bolster, voor een specifieke werknemer of voormalig werknemer.

15 – Processing Personal Data / Verwerking Persoonsgegevens

Processing of personal data by Bolster will take place in accordance with the applicable laws and regulations in the field of personal data protection. Bolster will treat personal data confidential and will ensure that anyone who necessarily has access to the data is up to date about its confidential nature.

Bolster considers the personal data provided by the client under the agreement to be lawfully obtained and managed by the client. The client indemnifies Bolster against any claims from third parties in this regard.

Verwerking van persoonsgegevens door Bolster vindt plaats conform de toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens. Bolster zal vertrouwelijk omgaan met persoonsgegevens en iedereen die noodzakelijkerwijs toegang heeft tot deze gegevens informeren over het vertrouwelijke karakter ervan.

Bolster beschouwt de persoonsgegevens die haar in het kader van de overeenkomst door opdrachtgever worden verstrekt, als zijnde rechtmatig verkregen en beheerd door opdrachtgever. Opdrachtgever vrijwaart Bolster tegen alle eventuele aanspraken van derden ter zake.

16 – Applicable Law / Toepasselijk Recht

All agreements to which these general terms and conditions apply in whole or in part are exclusively governed by Dutch law. Applicability of the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (Vienna Convention, 1980) is excluded.

Op alle overeenkomsten, waarop deze algemene voorwaarden geheel of gedeeltelijk van toepassing zijn, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag (1980) is uitgesloten.

17 – Disputes / Klachten

Any disputes must be brought to the attention of Bolster, either verbally or in writing, as soon as these possibly arise. Disputes will be settled between Bolster and the client for as far as possible. Any disputes arising from the implementation of this agreement or any further agreements that may result therefrom, shall be settled in accordance with the Rules of the Dutch Arbitration Institute in Rotterdam.

Eventuele geschillen dienen mondeling of schriftelijk aan Bolster te worden gerapporteerd zodra daar sprake van is. Geschillen worden zoveel en zover mogelijk tussen Bolster en opdrachtgever beslecht. Eventuele geschillen die voortvloeien uit de uitvoering van deze overeenkomst of eventuele nadere overeenkomsten die daaruit kunnen voortvloeien, zullen worden beslecht overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut te Rotterdam.